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影片改编自郑执原著小说《被我弄丢两次的王斤斤》。

苏劲（佟丽娅 饰）是一名标准的北漂女孩，在北京，她邂逅了名为张赫名（李乃文 饰）的北京男孩，两人之间产生了真挚的感情，在一起一晃就是好多年。苏劲和张赫名都将彼此视为是注定要携手步入婚姻殿堂的人选，然而张赫名的母亲却并不这么想，这位挑剔的北京婆婆总是看不惯苏劲的外地人身份，对她格外严格，最终，拗不过儿子的执着和坚定，这门婚事总算落定了。

抗日战争时期的1943年秋，游击队长李向阳（郭振清）接到牵制日军驻守某县城的松井部队的任务，以达到粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋，并保住藏于李庄的粮食。行动时，李向阳与参谋长兵分两路并头进行。

小猴子十岁的时候，亲眼看见母亲误杀父亲，在强烈的刺激下，他离家出走，走到深山之中成为了野人。15年后，他偶然目睹了一场凶案，相同的场景开始唤醒他沉睡的记忆…………

本片由一位德国导演操刀，白灵主演，卫慧编剧，两人共同选择侽主角，人选也从周杰伦、裴勇俊一路炒来，最终敲定何润崬 师弟王宗尧。王宗尧是香港人，在英国留过学，所以英文很好，曾出演过电影《一年之初》、电视剧《花之恋》等，而在新片中祂将扮演天天一个孤独、自闭的中国侽孩。 对于女二号、侽二号人选，剧组也最终敲定了日本的松田圣子和一个美国侽生。松田圣子，在日本被称为;永久的偶像而这位阿姨级的歌手也是个彻头彻尾的 ;话题女王，40多岁了花边新闻仍是层出不穷。这次加盟《上海baby》，连同编剧卫慧、主演白灵，真正实现了;话题女王;一锅烩。 　　

永然（薛凯琪 饰）是一个坚强乐观的女孩，兄长瘫痪后她独立肩负起照顾哥哥与侄女的责任。因为侄女的关系，她结识了台湾叛逆青年卓勤（郭品超 饰），因从小便与母亲缺乏沟通，就算家里还算富裕，卓勤仍选择自立更新，只能以盗窃为生。他在与永然一家相处的过程中感受到了家庭的温暖，他们两人也爱上了彼此。

米风，碧朝,郎安,阿坛是从小到大的好朋友，他们性格各异。米风是个孤儿，所以对朋友们格外依赖，甚至是言听计从,她是一个情感丰富的女孩，经常陷入恋情，可惜的是每次她鼓起勇气告白的时候，都会有想不到的意外发生导致恋情破碎，至今没有找到真爱。一次在四个人的秘密基地诉苦之后，米风却意外被闪电劈中毁容。经过一系列的手术，她变得十分漂亮，和之前的形象大相径庭，却失去了所有的记忆。

自从摇滚的梦想被击碎后，铃木良一（长谷川博己 饰）便委身一家乐器公司浑噩度日。他唯唯诺诺，几乎成为全公司所有人欺凌和嘲笑的对象。在这些人当中，只有同样有着孤独感的寺岛裕子（麻生久美子 饰）向他投来同情的目光。某天，良一买了一只小乌龟，他在房间内对小乌龟倾吐着自己种种难以实现的梦想。然而在遭到同时的嘲讽后，他一气之下把乌龟扔进了马桶。乌龟顺着下水道来到一个神秘所在，衣衫褴褛的老人（西田敏行 饰）拥有神奇的糖果，可以让被遗弃的玩具和动物开口说话，而小乌龟则不小心吃了能实现梦想的糖果。它念念不忘良一的梦想，而随着梦想实现，小乌龟的身体也越来越大。 良一的命运发生转变，他朝着未竟的摇滚之梦再度进发……

马来西亚姑娘唐音（舒畅 饰）自幼就失去了父母，索性一个善良的中国男人收养了她，不仅将她抚养长大，还供她去中国音乐学院深造小提琴。唐音的养父有一个儿子名叫章乐（钱泳辰 饰），两人从小同吃同住一起长大，随着时间的推移，他们之间单纯的亲情渐渐起了变化，两颗心越靠越近。

为了从叔叔手里夺回属于自己的一切，她接近叔叔最大的客户盛筠，本以为可以得到自己想要的结局，可不曾想他也是步步为营，将自己算计在手中。两个人困在爱中，却又害怕向对方展露自己的真心，万一走错一步，可能就无法回头....